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精版专刊,长生生物劣质疫苗案爆发后,IPO审核监管重点偏向合法合规

2020-01-11 12:27:39 来源:垌心网 浏览:995

精版专刊,长生生物劣质疫苗案爆发后,IPO审核监管重点偏向合法合规

精版专刊,作者莫开伟系知名财经作家|知名财经评论家

本周,发审委原计划审核3家ipo企业,苏州恒铭达电子科技在审核前一天被宣布取消审核,南京威尔药业获得通过,北京金房暖通节能技术被否决。金房暖通成为2018年第51家被否决的公司。

8月22日,互联网媒体“梧桐树下v”发表《涉嫌侵占集体资产ipo被否》文章分析金房暖通被否决的原因,认为名义上被询问数个问题,但实际上金房暖通被否主要原因是集体企业改制为有限公司时混淆了股权和债权的性质,当时的4名员工也即现在申报ipo时的前四大股东涉嫌侵占集体资产。

笔者查看了证监会发审委员询问的五个方面问题,虽未直接询问前四大股东是否有侵占集体资产行为,但字里行间仍然能看出发审委对金房暖通有限责任公司股权合规合法的质疑。例如问题一:杨某某持有发行人27.83%股份,付某某、魏某某、丁某某等三人持有10%左右股份,杨某某于2018年5月31日与付英等三人签署了《一致行动协议》。

请发行人代表说明:(1)将杨某某认定为实际控制人,未将付某、魏某、丁某认定为共同实际控制人而是一致行动人的理由

(2)杨某某与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性,是否构成实际控制人变更。请保荐代表人发表核查意见。

再如问题五:请发行人代表说明:

(1)崔某某直接和间接入股发行人的原因及合理性,受让、持有发行人股权是否违反公职人员管理的相关规定,历次入股价格的公允性,相关资金来源,是否存在代持情形,历次股权变动作价是否属于一揽子安排,对共管委员会或发行人是否有其他利益安排;

(2)发行人与2016年9月新增股东鼎富投资、净凌投资和海纳通对赌协议是否已真实解除,是否存在其他利益安排;

(3)未将崔某某认定为共同实际控制人或一致行动人的理由。请保荐代表人发表核查意见。两次询问的重点均指向金房暖通股权的合法合规性。

证券监管部门重视合法合规的ipo审核并非一时兴起,也绝非受到公众媒体报道影响。在2018年7月27日颁布的《关于改革完善并严格实施退市管理制度》中就能看出证监会对已上市公司监管重心的转向。该制度第五条明确:对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。

上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的,证券交易所应当严格依法做出暂停、终止公司股票上市交易的决定。这一制度是长生生物有限责任公司劣质疫苗案爆发后重新修订的,从中能窥见证券监管部门对于已上市公司经营行为的监管重点偏向合法合规。那么,ipo审核重心转向自然也是情理之中的事。

拟上市企业要想成功过会,需重点关注以下经营合规性问题。

一是涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全问题将被一票否决。如长生生物,早在其借壳上市前就存在狂犬疫苗生产记录造假行为,倘若证监会当时就获悉企业存在这样的问题,其借壳上市之路一定走不通。

二是涉及《中华人民共和国劳动合同法》执行问题。对于不遵守法律规定用工行为,发审委一定会问询,如发审委在审核金房暖通ipo申报资料时曾专门问询劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形,是否属于重大违法行为,以及发行人及子公司社保缴纳人数低于在册员工人数是否存在被行政处罚的风险的问题。

三是涉及工商、税务、安全、消防、金融、食品药品等行业,监管处罚问题也将成为发审委关注的重点问题。尤其是安全、消防、食品药品行业监管处罚更会引起特别的关注,甚至是一票否决。而证券监管部门很有必要在将来建立更高效的监管协调机制,能充分利用各专业监管部门的监管成果加强对拟上市公司的审核和对已上市公司的监督。

总体而言,证券监管部门将ipo审核的重心偏向合法合规是顺应当前社会的需要,也是一种正确的价值引导,在这种监管机制下,拟上市企业和已上市企业都会自发地敬畏法规、遵守法规,而各行业监管部门也会在相互督促中发挥出更大的监管成效。

原文刊载于ipo日报

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