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浙江金鹰股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告

2019-11-07 11:51:34 来源:垌心网 浏览:4194

证券代码:600232股票简称:金鹰股票编号:专业2019-043

浙江金鹰有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

根据公司章程,浙江金鹰股份有限公司第九届董事会第十一次会议通知由董事长傅郭顶先生提出,于2019年9月10日以电子邮件、电话和书面形式通知董事。会议于2019年9月17日举行,采用了专人递送和信函投票的方式。会议应该有9名董事,实际上是9名董事。会议的召开、召集和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长傅郭顶先生主持。经过充分沟通、研究和讨论,董事会作出如下决议:

一、《关于将分公司改制为全资子公司的议案》审议通过。

同意浙江金鹰有限公司嵊州麻纺织分公司改为全资子公司。详情请参考公司2019-044年临时公告。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二.审议通过了《外商投资进展建议》。

详情请参考公司公告专业版2019-045

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

我在此宣布!

浙江金鹰有限公司

董事会

2019年9月18日

证券代码:600232股票简称:金鹰股票编号:专业2019-044

关于浙江金鹰有限公司

关于分行改制为全资子公司的公告

重要提示:

●主体名称:浙江金鹰股份有限公司嵊州麻纺织分公司(具体名称以最终工商登记为准,以下简称“嵊州分公司”)。

●嵊州分公司注册资本为54,708,054.71元。

●原分公司名称也是“浙江金鹰股份有限公司嵊州麻纺织分公司”,为简化重组程序,公司名称不变。以下简称“嵊州分公司”代表原分公司。

一、改革概述

(一)改制的基本情况

为增强嵊州分公司的经营活力,公司计划将嵊州分公司的全部实物资产及相关债权债务转化为注册资本为54,708,054.71元的全资子公司(以最终工商登记为准)。

(二)重组实施的决策过程

2019年9月17日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议《关于将分公司改制为全资子公司的议案》。所有董事都同意通过这项提议。

此次重组无需提交公司股东大会审议。此次重组不是关联交易,也不构成重大资产重组。

二、重组目标的基本情况

(一)拟设立子公司的基本情况

公司名称:浙江金鹰有限公司嵊州麻纺织分公司

注册资本:54,708,054.71元

法定代表人:邵燕芬

住所:嵊州市山湖街经济发展城北区

公司类型:有限责任公司

经营范围:加工和销售:纺织品。在上述经营范围内,凡必须凭许可证生产经营的,应当凭许可证生产经营。(变更)(依法需审批的项目,经相关部门批准后方可开展业务活动)

(2)嵊州分公司的基本情况

公司名称:浙江金鹰有限公司嵊州麻纺织分公司

注册资本:-

住所:嵊州市山湖街经济发展城北区

公司类型:有限责任公司分公司

关键财务指标

具有证券期货业务资格的田健注册会计师(特殊普通合伙)出具了《浙江金鹰股份有限公司2018年审计报告》(田健申[[2019]4578号),其中包括嵊州分行的审计。嵊州分行2019年1月至6月的财务数据未经审计。

三、重组对上市公司的影响

(1)嵊州分公司的设立有利于增强企业的经营活力。企业作为独立法人,独立经营,自负盈亏。这也有利于提高管理效率和市场竞争力。嵊州分公司的成立拓宽了企业未来的发展空间。

(2)本次重组是将现有嵊州分行的所有资产及相关负债打包而成的全资子公司。不影响上市公司的合并范围和归属于母公司的权益。

四.独立董事的意见

该分公司改制为全资子公司有利于增强企业的业务活力,提高市场竞争力。决策过程符合国家法律、法规和政策的规定,有利于促进公司业务的可持续发展,符合全体股东的利益。

公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务。请注意投资者的投资风险。

特此宣布。

证券代码:600232股票简称:金鹰股票编号:专业2019-045

浙江金鹰有限公司

外商投资进展公告

●浙江金英有限公司(以下简称“公司”或“金英有限公司”)与浙江瓦力新能源科技有限公司(以下简称“浙江瓦力”或“目标公司”)全体股东签署投资协议补充协议;与股东许根生、吴庆国签署股权转让协议;

●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,交易实施无重大法律障碍;

●本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议批准,无需提交公司股东大会审议。

●特殊风险预警:目标公司存在短期利润和投资回报不确定的风险。

一、交易概述

2018年8月27日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《浙江瓦力新能源科技有限公司增资扩股议案》,公司为浙江瓦力增资2500万元。增资后,浙江瓦力注册资本由3000万元增加至4500万元,公司占瓦力科技股份的55.56%(详见公司公告2018-036)。

2018年10月30日,公司召开第九届董事会第六次会议,一致通过《关于收购控股子公司股份的议案》,同意收购陈毅在浙江瓦力持有的4.70%股份,转让价格为2116400元(详见公司公告2018-057)。

公司2018年度报告披露,由于在浙江瓦力发现未披露的对外担保,对公司未来发展构成巨大隐患和风险,公司董事会敦促浙江瓦力取消与原控股股东的担保关系,因此增资和股权转让未进行变更登记(详见公司2018年度报告董事会讨论分析部分)。

最近,为了妥善解决这一担保问题,公司分别与浙江省瓦力市全体股东签署了《投资协议补充协议》,对原协议的投资计划进行了调整。此外,公司与原股东徐根生和浙江瓦力吴庆国签署了《股权转让协议》,以1元/股的价格,接受徐根生持有的浙江瓦力5435926股和吴庆国持有的浙江瓦力1264074股,合计670万元。具体条款见股权转让协议的主要内容。

根据上海证券交易所的《上市规则》和《公司章程》,该提案无需提交股东大会审议。该外资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易对手基本信息

本公司董事会已对交易各方的基本信息及其履行交易的能力进行了必要的尽职调查(详见本公司公告第2018-036页)。交易对手与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联。

三.投资目标基本信息

1.基本信息

公司名称:浙江瓦力新能源科技有限公司

统一社会信用代码:91330200561262545u

公司类型:有限责任公司(中外合资)

地址:慈溪市新兴产业集聚区韩综街新兴大道256号

注册资本:3000万元

实收资本:2835万元

投资模式:货币

经营范围:锂离子电池材料及led原材料的研发;货物和技术进出口的自我管理和代理等。

2.主要财务指标

3.交易后的所有权结构

四.投资协议补充协议的主要内容

(一)协议的主体

投资者:浙江金英有限公司

原股东:许根生、吴庆国、许伟忠、陈毅、北京海斯佳投资咨询有限公司、顾晓艳、何美珍、金凌、岳峰、涂天元

目标公司:浙江瓦力新能源科技有限公司

(2)原因

鉴于原浙江瓦力对外担保未披露,对公司未来发展构成隐患和风险,为妥善解决担保问题,保护投资者和全体股东的利益,各方通过友好协商对原投资方案进行了调整。

(三)调整内容

原件:投资者以自有货币资金2500万元认购目标公司55.56%的股权。

现在:投资者用自己2000万元的货币资金认购目标公司50.00%的股份。

浙江省瓦力的注册资本由4500万元调整为4000万元。

五、股权转让协议的主要内容

(一)协议的主体

转让方:许根生、吴庆国

受让方:浙江金英有限公司

鉴于浙江瓦力根据贷款合同向宁波世纪新能源科技有限公司提供担保,浙江瓦力所有股东未能及时向金英有限公司披露担保的存在,导致双方签订投资协议后无法正常推进相关工商变更及后续工作。

(三)股权转让价格、数量、金额和目的

1.许根生同意以每股1元的价格将他在浙江瓦力的5,435,926股全部转让给金鹰,金鹰同意接受转让。

2.吴庆国同意以每股1元的价格将其所持浙江瓦力1,264,074股股份转让给金鹰,金鹰同意接受转让。

股权转让总额为670万元。

3.许根生和吴庆国偿还了债权人部分股权转让,取消了在浙江瓦力的原担保。到目前为止,被担保方与债权人已经解除了担保关系。

六.交易对公司的影响

《外商投资协议》和《股权转让协议》补充协议的签署,旨在缓解浙江省瓦力市前期存在的对外担保问题,更好地推进公司的对外投资工作。瓦力在浙江的主要产品是锂离子电池正极材料,是对公司动力电池三元正极材料的补充,符合公司的战略发展要求。

七.外资风险分析

(1)可能的风险

目标公司短期利润不确定,风险暂时无法得知。

(2)对策

公司将利用管理等资源促进目标公司的规范运作,加强风险防控。

八.独立董事的意见

公司签署了外商投资协议和股权转让协议的补充协议。目的是促进外商投资的顺利进行,解决前期存在的问题,提高公司对投资公司的控制能力。决策过程符合国家法律、法规和政策的规定,有利于公司业务的可持续发展,符合全体股东的利益。

董事会

2019年9月18日

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